济钢莱钢换股方案终获通过 重组日钢暂无进展

昨日，济南钢铁（600022.SH）和莱钢股份（600102.SH）同时发布公告称之为，两家公司（下称“两钢”）换股拆分方案皆取得股东大会投票表决通过，济南钢铁和莱钢股份赞同亲率皆为90%以上。山东钢铁集团（下称“山钢集团”）涉及人士回应，此次重组方案取得公众股东接纳标志着山钢集团钢铁主业实质性统合迈进了最重要一步。重组方案的通过不利于山钢集团深化统合。在未来两家逆一家之后，新的上市公司将沦为山钢集团旗下唯一的钢铁上市公司，山钢集团的资源优势将更容易为上市公司建构利润和发展空间。

上述人士回应，公司未来将尽早按照法定程序向监管机构递交申报材料，谋求早日取得政府批准后。“两钢”曾于去年2月实施第一轮重组方案，公告称之为，因“国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况再次发生了根本性变化”，造成重组方案在付诸股东大会投票表决前“自动”终止。去年年底公布的第二轮重组方案，由于遭42.5%的莱钢股东赞成而并未取得通过。

此次“两钢”的吸取拆分方案，可以称作“3.0版”。这个版本与此前方案有所不同的是，方案中的现金选择权也给与了流通股股东更大的权利选择权和信心，切身利益获得有效地确保。

山钢集团上述人士回应，吸取拆分方案之所以取得股东高票通过，是因为“从方案本身看，山钢集团毫无疑问作出了更大的壮烈牺牲，更好地确保中小股东的利益”。根据方案，济南钢铁和莱钢股份换股比例为1∶2.43。

截至17日，“两钢”清盘，济南钢铁收盘价格为5.08元，莱钢股份收盘价格为10.5元，也就是说莱钢股份还维持了17.56%的套利空间。此次方案中规定，山东省国有资产投资有限公司有限公司和山钢集团将向济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东获取并购请求权/现金选择权，此处的规定似乎与之前方案中只有异议股东才拥有现金选择权具有本质区别。按照“两钢”吸取拆分方案的“3.0版”， 山钢集团允诺，在已完成对日照钢铁股权和资产的并购重组和优化调整后的2年内，将其持有人的全部日照钢铁股权和资产权益流经上市公司。

记者从日照钢铁涉及人士处了解到，从今年年初开始，山钢集团与日照钢铁的重组谈判仍然正处于衰退。这其中的一个最重要原因是，山钢集团和日照钢铁对评估价值都不存在异议。记者得知，日照钢铁的评估价值在450亿元左右，这给了山钢集团很难横跨的门槛。日照钢铁去年的利税总额是75亿元左右，其中净利润在40亿元。

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